Юридические лица, в том числе хозяйственные общества, приобретают гражданские права и несут гражданскую ответственность в силу закона, иных правовых актов и учредительных документов.
Их ответственность определяется законом и учредительными документами. Основной (классический) орган управления хозяйственного общества — высший орган (высший исполнительный орган (ОСО, ОСЭ), совет директоров (коллективная администрация), директор совета директоров), законом наделяется исполнительной властью. В некоторых случаях она предоставляется основному предприятию (для принятия решений по всем вопросам, отнесенным к ведению дочернего ДПО), органу управления или индивидуальному предприятию (тому же), директору (АП), председателю комитета, отдельным членам предприятия (АП).
Переход к конкретному состоянию конфликта показывает, что внедрение системы органов или иных компетенций управления является основополагающим для теории и практики корпоративного управления и права, а потому обычно подвергается глубокой проверке. В нем присутствуют оттенки совладельцев, руководителей, экспертов и корпоративных консультантов. Данная статья посвящена анализу некоторых из них.
Конкуренция между органами управления при принятии тех или иных решений.
Принимают ли руководители материнской компании решения, выступая в качестве высшего органа управления дочерней компании, к которой она полностью принадлежит?»
В соответствии со статьей 47 Федерального закона 208-ФЗ от 26. 12. 95 г. «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО)
В компаниях, где все голосующие акции принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются исключительно этим акционером и выражаются в письменной форме. В этом случае положения закона, устанавливающие порядок и условия подготовки, созыва и проведения собраний акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся условий проведения годовых собраний акционеров.
Аналогичные положения также предусмотрены в Федеральном законе №. 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08. 02. 98 (далее — Закон об ООО).
В различных холдинговых компаниях сложилась своеобразная традиция, согласно которой такие решения оформляются актом основного общества, являющегося единоличным исполнительным органом холдинга. В таких случаях либо издается соответствующий приказ по обществу, либо просто составляется решение только участника, которое обычно заверяется секретарем или нотариусом. В этом случае получается не два, а три подлинных экземпляра документа. Как правило, два экземпляра передаются управляющей компании (в соответствии с требованиями ФЗ об АО), а один экземпляр остается в холдинговой компании.
С другой стороны, в ходе некоторых споров участники отстаивают свои права и интересы и требуют более внимательного прочтения положений устава основного общества, определяющих полномочия органа управления, а также корпоративных практик, о которых говорилось выше. Управление» не может противостоять судебным разбирательствам. Вот один из примеров.
Фабра. Значительный миноритарный акционер (1/3 уставного капитала) крупной компании («Т. Групп») пытался оспорить решение управляющего директора стопроцентной дочерней компании («Т.-Энерго»), когда тот был смещен с поста управляющего директора головного офиса. Заявитель проиграл дело, поскольку истек срок исковой давности. В то же время суд согласился с тем, что заявитель как миноритарный акционер и бывший генеральный директор дочерней компании имел право подать этот иск (даже несмотря на то, что оспаривалось не решение общего собрания основной компании). но решение общего собрания дочерней компании, полученное генеральным директором первой компании) и признал, что процесс принятия решений был нарушен. Должно было быть принято решение общего собрания, а не решение ЕИО материнской компании. Преобладающий ответчик не был удовлетворен этой аргументацией и попытался оспорить часть аргументации первой инстанции в окружном суде. Однако последний занял ту же позицию, что и его коллеги.
Выдержки из решения Арбитражного суда Уральского округа от 11 марта 2016 года.
В соответствии с положениями пп. 7 и 7.16 Устава ООО «Т. Групп» решение вопросов, связанных с управлением дочерними обществами, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества. Назначение единоличного исполнительного органа дочернего общества и прекращение его полномочий относится к вопросам управления дочерним обществом. Таким образом, решение данного вопроса не вытекает из полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Т.-Энерго» lt;«»» ООО „Группа Т.“ lt;. gt, а относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО «Группа Т.» lt;. — Заявитель полагает, что это подпадает под пункт 7.16 Устава ООО «Группа Т.».» (Расширительное толкование не допускается, так как противоречит принципам гражданского законодательства)
Собрание учредителей компании
Высший орган юридического лица имеет право
Совет директоров.
Этот орган управления является вторым по значимости. Учредитель должен присутствовать на его заседании. Обязанности совета директоров:
Исполнительный.
Функции этого структурного подразделения включают.
Определение правосубъектности юридического лица, в том числе составление бухгалтерской отчетности.
Ревизия и аудит отчетности
Этот орган контроля контролирует и решает частные вопросы, когда компания переживает или обанкротилась.